17. redna seja skupščine Elektro Gorenjska, d.d.

Na podlagi 43. člena statuta družbe ELEKTRO GORENJSKA, d.d., uprava sklicuje

17. redno sejo skupščine

ELEKTRA GORENJSKA,

podjetja za distribucijo električne energije, d.d.

ki bo v ponedeljek, dne 2. julija 2012 ob 13.00 uri, na sedežu družbe v Kranju, Ulica Mirka Vadnova 3a (sejna soba – II. nadstropje)

z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa predsednika uprave je:

Izvoli se:

  • za predsedujočo skupščini:  Branka Neffat, univ. dipl. prav.
  • za preštevalca glasov: Romana Božnar, univ.dipl.ekon., Marjeta Rozman, univ.dipl.prav. in Ixtlan Forum, d.o.o..

Seji bo prisostvovala vabljena notarka Marija Murnik.

Utemeljitev:

Uprava predlaga, da skupščina izvoli predlagane za predsedujočo skupščini družbe ter preštevalca glasov, saj meni, da njihovo znanje in izkušnje zagotavljajo strokovno vodenje skupščine in zanesljivo tehnično podporo delu skupščine. V izvolitev so predlagani v skladu z ustaljeno prakso družbe.

 

2. Seznanitev s poročili

2.1. Seznanitev z revidiranim letnim poročilom in konsolidiranim letnim poročilom družbe za leto 2011 z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila družbe Elektro Gorenjska, d.d. in  konsolidiranega letnega poročila Skupine Elektro Gorenjska za leto 2011.

Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom in konsolidiranim letnim poročilom družbe za leto 2011, z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila družbe Elektro Gorenjska, d. d., in  konsolidiranega letnega poročila skupine Elektro Gorenjska za leto 2011.

Točka 2 je seznanitvene narave in se o njej na skupščini ne glasuje.

Utemeljitev:

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah je družba izdelala letno in konsolidirano letno poročilo. Letna poročila je revidiral izbrani pooblaščeni revizor in je izdal pozitivno mnenje. Nadzorni svet družbe pa je letno poročilo in konsolidirano letno poročilo 2011  potrdil ter nanje ni imel pripomb.

Letno poročilo družbe Elektro Gorenjska, d. d., za leto 2011 in Konsolidirano letno poročilo skupine Elektro Gorenjska za leto 2011 z mnenji revizorja in vsa ostala poročila so na vpogled na sedežu družbe.

 

3. Sprejem sklepov o uporabi bilančnega dobička za leto 2011  in podelitev razrešnice upravi in članom nadzornega sveta družbe

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednje sklepe:

3.1. Bilančni dobiček družbe na dan 31. 12. 2011 znaša 1.384.165,68 € in se razdeli delničarjem v obliki dividend.

Bruto dividenda na delnico znaša 0,08 EUR na delnico. Dividende bo družba izplačala najkasneje v 90 dneh od dneva sprejema sklepa na skupščini. Upravičenci za izplačilo dividend so vsi delničarji, ki so bili vpisani v knjigo delničarjev, ki jo vodi KDD na dan zasedanja skupščine.

3.2. Skupščina potrjuje in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2011 ter jima podeljuje razrešnico.

Utemeljitev:

Nadzorni svet in uprava predlagata skupščini, da bilančni dobiček razdeli med delničarje v obliki dividend. Predlog sklepa je utemeljen, saj izhaja iz poslovnih rezultatov družbe v letu 2011.

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah bo skupščina obravnavala delo uprave in nadzornega sveta družbe. Na podlagi doseženih rezultatov, ki izhajajo iz letnih poročil, se predlaga podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe za leto 2011.

 

4. Seznanitev s poročili

4.1. Seznanitev s poročilom nadzornega sveta o izvedbi aktivnosti v zvezi s priporočilom št. 9  Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (pregled poslovanja  določenih poslov).

4.2. Seznanitev s poročilom nadzornega sveta o izplačilu regresa za letni dopust za leto 2012 in seznanitev s poročilom o izvajanju priporočila št. 7 Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (optimizacija stroškov dela).

Skupščina se seznani s poročilom nadzornega sveta o izvedbi aktivnosti v zvezi s priporočilom št. 9 Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (pregled poslovanja določenih poslov).

Skupščina se seznani s prejemki članom vodenja in nadzora, ki so jih za upravljanje nalog v družbi prejeli v letu 2011; skupščina se seznani tudi z izvajanjem 6. člena Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnostih, Ur.l. RS 21/2010 (ZPPOGD).

Skupščina se seznani s poročilom nadzornega sveta o izplačilu regresa za letni dopust za leto 2012 in se seznani s poročilom o izvajanju priporočila št. 7 Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (optimizacija stroškov dela).

Točka 4 je seznanitvene narave in se o njej na skupščini ne glasuje.

Utemeljitev:

Družba je pripravila poročilo o pregledu poslovanja določenih poslov, ki jih je preveril nadzorni svet. Poročilo je pripravljeno v skladu s priporočilom Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije. Na skupščini bo dano poročilo o vseh aktivnostih in ugotovitvami ter ukrepih. V skladu s priporočilom Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije je izdelano poročilo o izplačilu regresa za letni dopust za leto 2012.

Pisna poročila so na vpogled na sedežu družbe.

 

5. Spremembe in dopolnitve statuta družbe

Uprava in nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednji sklep:

Črta se 52. člen statuta družbe, ki se glasi:

»V skladu z Zakonom o javnih financah mora družba najpozneje v 180 (stoosemdesetih) dneh po koncu poslovnega leta, vendar najmanj 30 (trideset) dni pred objavo sklica skupščine, predložiti Ministrstvu za finance in ministrstvu, pristojnem za energetiko, gradivo za sejo skupščine, vse potrebne dokumente, vključno z revizijskim poročilom.«

Čistopis statuta na podlagi sprejetega sklepa potrdi notar.

Utemeljitev:

V 52. členu statuta družbe je zapisano določilo, ki ga Zakon o javnih financah ne vsebuje več, zato se predlaga, da se nepotreben člen iz statuta črta. Notar bo po sklepu skupščine pripravil čistopis in ga predložil pristojnemu registrskemu sodišču. 

6. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2012

Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednji sklep:

Za pooblaščeno revizijsko družbo za leto 2012 skupščina imenuje družbo Deloitte Revizija d.o.o., Davčna ulica 1, 1000 Ljubljana.

Utemeljitev:

Predlagana revizijska družba je glede na reference in dosedanje delo primerna za opravljanje revizije. Med njene stranke spadajo največja slovenska podjetja, kot tudi številna mednarodna podjetja, ki poslujejo na slovenskem tržišču. Pri opravljanju storitev tesno sodelujejo z drugimi članicami njihove regionalne družbe Deloitte Srednja Evropa ter z globalno družbo Deloitte Touche Tohmatsu.

Zunanjo revizijo računovodskih izkazov družb v Skupini in Skupine Elektro Gorenjska je izvedla revizijska hiša Deloitte Revizija, d.o.o. že za poslovni leti 2010 in 2011 .

Predlog imenovanja revizorja je v skladu s priporočilom Agencije za upravljanje kapitalskih naložb (v nadaljevanju AUKN) št. 12, ki navaja, da »družba zamenja revizijsko družbo in ključnega revizijskega partnerja, če je ta naloge revidiranja za družbe opravljal/a neprekinjeno pet let po datumu prvega imenovanja in od opravljene zadnje revizije še nista pretekli dve leti, za kateri je revizijo opravil drug ključni revizijski partner in druga revizijska družba.«

S strani revizijske hiše Deloitte je bila že pridobljena ponudba za izvedbo revizijskih storitev v poslovnem letu 2012. Ponudba je oblikovana z upoštevanjem naših želja glede rokov izvedbe revizije, kontinuitete revizijske skupine in stroškov.

7. Pooblastila Upravi za nakup lastnih delnic

Na predlog delničarjev uprava predlaga skupščini, da uvrsti na dnevni red točko z naslovom Pooblastila Upravi za nakup lastnih delnic in da sprejme naslednji sklep:

Skupščina v skladu z 8. alinejo 247. člena Zakona o gospodarskih družbah izdaja upravi družbe pooblastilo, da lahko v imenu in za račun družbe kupi lastne delnice, katerih skupno število ne sme presegati 10 (deset) % skupnega števila delnic, kar predstavlja 1.730.207,10 delnic.

Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic velja 36 (šestintrideset) mesecev od dneva sprejema tega sklepa.

Uprava družbe lahko na podlagi tega sklepa kupuje lastne delnice po ceni, ki ne bo nižja od 70 % knjigovodske vrednosti in ne bo višja od dvakratnika knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi računovodskih izkazov iz zadnjega revidiranega letnega poročila družbe pred sklenitvijo pogodbe o nakupu lastnih delnic, za delnico.   Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi prejšnjih in tega pooblastila, je prednostna pravica delničarjev izključena le, če so lastne delnice na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta uporabljene za zamenjavo za delnice oziroma lastniške deleže v drugih podjetjih, za morebitno odprodajo strateškemu vlagatelju.   Uprava je pooblaščena na podlagi tega pooblastila pridobljene delnice umakniti brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča Nadzorni svet za uskladitev besedila statuta družbe z morebitnim zmanjšanjem osnovnega kapitala, ki bi bilo izvedeno zaradi umika lastnih delnic, kadarkoli pridobljenih na podlagi pooblastila skupščine upravi družbe za nakup lastnih delnic.

Utemeljitev:

Delničarji družbe Elektro Gorenjska, d. d., so na lanskoletni skupščini podprli razdelitev Elektra Gorenjska, d. d., na dva strateška dela, in sicer na omrežni in tržni del. Tokratni sklic skupščine ne predvideva aktivnosti ali razprave, povezane z nameravanim vstopom strateškega partnerja v tržni del družbe, kljub dejstvu, da gre za pomembno vprašanje v zvezi s prihodnostjo družbe in njene odvisne družbe ter interesi vseh njenih delničarjev. Prav tako se že dalj časa ve, da se za vstop v tržne dele z dokapitalizacijami ali morda celo s kupninami zanimajo drugi gospodarski subjekti, kot so HSE, GEN in PETROL.

Ker manjšinski delničarji razen lani in letos nismo bili deležni dividende, ki bi upravičila morebitno naše vztrajanje na investiciji, smo mnenja, da je ustanovitev sklada lastnih delnic najprimernejša ureditev za vse vpletene strani, hkrati pa relativno enostavna in hitra ter cenovno tudi najugodnejša za državo, saj bi problematiko malih delničarjev reševala z denarjem, ki ga bi pridobila družba ob morebitnem prejemu kupnine oz. dokapitalizacije tržnega podjetja, ki se ukvarja z prodajo in je v 100 % lasti obstoječih delničarjev. Tako bi z denarjem, ki ga bi dobili za kupnino oz. dokapitalizacijo v tržnem delu, lahko izplačali male delničarje in preko sklada lastnih delnic in kasneje morda preko izstopa ali iztisnitve skladno z določili 384 do 390 člena ZGD-1 pripeljali tudi omrežni del do 100 % lastništva države, ki bi lahko upravljanje le tega nato prepustila oz. prenesla na SODO. Ta način preoblikovanja je zelo enostaven in hiter, ter ne nazadnje s tem sledimo tudi odločbi in napotilu računskega sodišča in smernicam Evropske unije.

Manjšinski oziroma mali delničarji, ki so preko organiziranega zbiranja pooblastil pooblastili Društva Mali delničarji Slovenije (Društva MDS) za zastopanje na skupščini, pokazali velik interes do reševanja problematike, ter s svojo številčno prisotnostjo preko posredovanja pooblastil Društvu MDS pokazali, da si želijo čimprejšnjo rešitev navedene problematike. Vse od skupščine leta 2009 si je Društvo MDS kot tudi predlagatelji razširitve dnevnega reda prizadevajo za sporazumno rešitev o možnosti izstopa po pošteni ceni in morda je prav ustanovitev sklada lastnih delnic, pravi korak v to smer.

 

*    *    *

Gradivo za skupščino

Gradivo za skupščino s predlogom sklepa in obrazložitvami k vsaki točki dnevnega reda, vključno z Letnim poročilom za leto 2011, Poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila je delničarjem dostopno v tajništvu uprave družbe na naslovu: Elektro Gorenjska, d. d., Ulica Mirka Vadnova 3a, Kranj, in sicer vsak delavnik od 9. do 12. ure v času od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. V skladu s 296. členom ZGD-1 je sklic z utemeljitvijo objavljen tudi na spletni strani družbe Elektro Gorenjska, http://www.elektro-gorenjska.si, na isti spletni strani so objavljeni obrazci za prijavo na skupščino, obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju nasprotni predlog). Nasprotni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1. Predlog sklepa se pošlje na naslov: Elektro Gorenjska, d. d., Ulica Mirka Vadnova 3a, Kranj.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda v pisni obliki in s priloženim predlogom sklepa, o katerem naj skupščina odloča, oziroma obrazložitev točke dnevnega reda, če skupščina ne sprejme sklepa. Zahtevo pošljejo na naslov: Elektro Gorenjska, d. d., Ulica Mirka Vadnova 3a, Kranj.

Skupščine se lahko udeležijo delničarji oziroma njihovi pooblaščenci in zastopniki.

Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi in ostane shranjeno ves čas trajanja pooblastilnega razmerja na sedežu družbe.

Pravico do udeležbe na skupščini imajo imetniki navadnih delnic, ki so vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in bodo do istega dne pisno prijavili svojo udeležbo v tajništvu družbe na naslovu: Elektro Gorenjska, d. d., Ulica Mirka Vadnova 3a, Kranj.

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1.

Delničarje naprošamo, da pridejo na skupščino eno uro pred zasedanjem zaradi vzpostavitve evidenc in morebitnega prevzema glasovnic za glasovanje na skupščini. Delničarji oziroma njihovi pooblaščenci se izkažejo z osebnim dokumentom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Pooblaščenec delničarja mora predložiti najkasneje na skupščini pisno pooblastilo, ki ostane shranjeno pri družbi. Sejna soba bo odprta eno uro pred začetkom zasedanja skupščine.

 

Kranj, 30. 5. 2012                                            

mag. Bojan LUSKOVEC
Predsednik uprave

Prijava udeležbe na skupščini

Prijava na skupščino in pooblastilo 

Preklic pooblastila

Pooblastilo

Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD

Konsolidirano letno poročilo skupine Elektro Gorenjska 2011 

Letno poročilo Elektro Gorenjska 2011

 


<<   Nazaj